对“F+EPC”参与各方的风险分析

来源：大岳咨询，作者：唐欢，雷雨田

近年来，地方政府债务管理政策不断收紧，公共项目所需的建设和运营资金来源逐步减少和规范。在这种情况下，PPP它最初应该成为一种重要的模式，在公共项目的建设和运营中发挥更大的作用，但随着一系列严格监管政策的密集实施，许多PPP项目面临清仓，市场逐渐趋于理性。这也催生和加剧了政府和社会资本方的探索PPP解决公共项目建设和运营过程中的资金问题。F EPC(融资 设计、采购、施工总承包)模式开始进入政府和社会资本方的视野，并逐渐应用于公共项目领域。F EPC模式是否存在合规风险？本文将从参与者风险控制的角度进行分析。

一、 什么是一F EPC”模式

“F EPC模式(即融资 EPC”，在EPC融资功能是在模式的基础上衍生出来的)，借鉴国内建设承包商承担海外项目的带资承包、出口信贷项目总承包，参与者包括地方政府、平台公司、承包商和金融机构。为了避免合规风险，大多数地方政府都在进行F EPC在经营过程中，指定的融资平台公司或地方国有企业不直接以政府或其有关部门为主体，而是以指定的融资平台公司为主体F EPC本质上，项目的运营主体仍以政府信用为基础，但没有实质性的担保和底层。实际操作有三种方式：

股权：项目EPC合资公司由承包商和项目业主共同出资成立EPC在承包商的协助下，筹集项目建设资金支付EPC工程总承包费。

债权类型：项目EPC承包商通过委托贷款、信托贷款或贷款向项目业主提供建设资金，由项目业主支付EPC工程总承包费。

延期付款：项目EPC承包商先融资建设，EPC项目总承包费在施工期间支付部分，其余由项目业主延期支付，或在合同中设立项目业主可选择部分或全部EPC延期支付总承包费用的权利。

二、 “F EPC地方政府的风险模式

一是涉嫌非法借款。根据《关于进一步规范地方政府借款融资行为的通知》(财务预期〔2017〕50以下简称财预〔2017〕50文件）规定：地方政府借款应当在国务院批准的限额内发行地方政府债券，地方政府及其所属部门不得以任何方式借款；地方政府及其所属部门不得要求或、会议纪要、领导指示等形式要求或指示等形式借款或者变相借款。 上述文件明确限制了地方政府融资借款的方式和方式，F EPC该模式不属于当前政策允许的任何政府融资债务的方式或方式。采用这种模式的地方政府涉嫌借用平台公司借款，本质上是非法借款。

二是有增加地方政府隐性债务的风险。根据近期发布的防范化解地方政府隐性债务风险的文件，将使用带资承包方式建设政府投资项目，拖延支付工程款作为地方政府隐性债务的一种情形。在F EPC在模式项目下，最终项目付款由地方财政承担，本质上是政府隐性债务，存在很大的不合规隐患。

第三，不符合最新颁布的《政府投资条例》的规定。根据规定，政府投资项目不得由建设单位预付建设，政府投资项目应当按照国家有关规定合理确定，严格执行建设周期，任何单位和个人不得非法干预。这一次，国务院颁布了禁止项目预付款的行政法规，首次将禁止建设单位预付款的政府投资项目提高到行政法规的水平。

三、 “F EPC平台公司的风险模式

一是政府预算拨款无依据、无保证风险。根据相关文件，自2015年1月1日起，融资平台公司不再承担政府投资项目的融资职能，政府对其承担的债务无偿还的义务。采用该模式增加了平台公司的债务，同时该债务很难列入预算。

二是承包商的违约风险。例如，延迟支付模式本质上是项目EPC模式，只安排工程价格延期支付。EPC项目完成后，总承包要求及时支付相应的全部价款。当项目业主面临政府财政拨款不到位、不及时、不能及时支付时，从法律角度构成违约。

四、 “F EPC承包商风险模式

第一，还款风险。为削弱地方政府在项目中的作用，规避政府隐性债务风险，政府下属的平台公司成为项目领导者(即EPC项目所有者）。项目竣工验收后，平台公司应支付承包商的全部资金，平台公司的支付资金来自政府的年度财务预算拨款。与以往形成的应收账款不同，政府对平台公司的拨款没有约束关系。这对承包商来说是一个风险。项目建成后，政府每年向承包商支付，承包商自行偿还银行贷款本息。但由于政府不能出具支付承诺书，拖欠违约的风险尚不清楚，承包商的资本链很容易断裂。

二是贷款的责任风险。由于政府既不能向银行贷款也不能为项目提供担保，银行对平台公司的信誉评价较低，也不承认平台公司的担保，承包商需要同时担保银行贷款，承包商将面临资金支付不及时、贷款偿还困难的银行偿还压力，所有贷款责任属于承包商。

五、 “F EPC金融机构风险模式

对于金融机构来说，最大的风险是还款风险。该项目的最终还款来源是政府。本质上，该项目仍以政府信用为基础，政府没有实质性的担保和底部，也没有义务直接偿还其支付责任，这将产生巨大的还款风险。

六、 结论

综上所述，综上所述，F EPC该模式对参与者具有较高的合规风险。在当前的政策环境下，为了避免这种风险，建议通过政府债券或预算内的资金合法进行EPC模式，去除其融资功能，回归EPC建议使用模采用模式源；PPP严格按照模式增加公共产品和公共服务的供应PPP实施项目入库和招标流程，确保项目合规。

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